《民法典》第745條規定已經明確出租人對租賃物享有的所有權未經登記不得對抗善意第三人，反言之，登記了才能對抗善意第三人。按照《國務院關于實施動產和權利擔保統一登記的決定》（國發〔2020〕18號）的要求，融資租賃應當在中國人民銀行征信中心動產融資統一登記公示系統（以下簡稱動產融資統一登記公示系統）辦理融資租賃登記，但是《國務院關于實施動產和權利擔保統一登記的決定》（國發〔2020〕18號）規定，機動車、船舶、航空器等特殊動產的抵押則不在統一登記之列。實踐中若以機動車、船舶、航空器等特殊動產作為租賃物，考慮到租賃物上牌登記、承租人需取得以其為付款人的發票（即發票抬頭必須為承租人）方可申請補貼等需要，實踐中這些特殊動產的所有權一般仍然登記在承租人名下。那么，除了在動產融資統一登記公示系統辦理融資租賃登記，是否還應當像《民法典》施行之前的交易方式一樣到車管所、海事局或航空主管部門辦理登記，實踐中還存在不同看法。

　　一種觀點認為，依照《國務院關于實施動產和權利擔保統一登記的決定》（國發〔2020〕18號）的相關規定，融資租賃在動產融資統一登記公示系統辦理了登記即視為登記完成，依據《民法典》第745條之規定即具有對抗善意第三人之效力。

　　另一種觀點認為，對于以機動車、船舶、航空器等特殊動產辦理融資租賃的，若僅在動產融資統一登記公示系統辦理融資租賃登記，第三人難以從特殊動產相應的管理部門所頒發的證明文件中了解標的機動車、船舶、航空器是否存在融資租賃的情況，因此有必要到車管所、海事局或航空主管部門辦理登記。

　　2022年1月27日，最高人民法院在其“全國人大代表全國政協委員聯絡溝通平臺”公布的《對十三屆全國人大四次會議第9022號建議的答復》中認為：“但是在機動車融資租賃業務當中，出租人對租賃物的權利主張可能發生在兩種情形下：一是承租人與第三人發生機動車買賣的真實交易，由于機動車登記在承租人名下，第三人的權益應當予以保護。融資租賃公司明知機動車的登記管理制度與出租人所有權沖突可能產生的風險，仍然開展相關的租賃業務，對此，法律并不能例外作出保護；二是承租人的債權人對承租人名下的租賃物申請強制執行，出租人以其系真實所有權人或者抵押權人為由向人民法院提出執行異議。實踐中，出租人通常會通過辦理抵押登記方式對租賃物設定抵押權。如果對租賃物辦理了融資租賃（抵押）登記的，是能夠對抗保全、執行措施的；如果對租賃物未辦理融資租賃（抵押）登記，人民法院基于承租人的債權人的申請對租賃物采取保全或者執行措施的，出租人主張對抵押財產優先受償的，根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》第五十四條第三項規定，不應予以支持�！�

　　對于《對十三屆全國人大四次會議第9022號建議的答復》的上述意見，可分以下兩部分進行理解：

　　第一，依照《對十三屆全國人大四次會議第9022號建議的答復》的意見，在機動車融資租賃業務中，雖然租賃物所有權屬于出租人，但因機動車的登記管理制度的關系，租賃物仍登記在承租人名下，此時機動車的登記管理制度與出租人的所有權將在一定程度上產生沖突。在此情況下，融資租賃公司明知存在該風險，仍然開展相關的租賃業務，一旦承租人與第三人發生機動車買賣的真實交易，法律優先保護第三人的權益。

　　第二，對機動車租賃物辦理了融資租賃（抵押）登記的，出租人對租賃物享有的所有權能夠對抗保全、執行措施。但是，《對十三屆全國人大四次會議第9022號建議的答復》中關于“實踐中，出租人通常會通過辦理抵押登記方式對租賃物設定抵押權�！奔霸摼渲蟮膬热�，只是針對前述第二種情形的進一步論述，還是一并針對前面兩種情形，不無疑問。

　　從《對十三屆全國人大四次會議第9022號建議的答復》明確了辦理融資租賃（抵押）登記能夠對抗保全、執行措施，而未明確可對抗購買機動車的第三人來看，似乎該句只針對第二種情形而不包括第一種情形。況且，在闡述第一種情形時，《對十三屆全國人大四次會議第9022號建議的答復》已經明確“融資租賃公司明知機動車的登記管理制度與出租人所有權沖突可能產生的風險，仍然開展相關的租賃業務，對此，法律并不能例外作出保護”。若如此，是否意味著，即使融資租賃公司在動產融資統一登記公示系統辦理了融資租賃登記，甚至出租人與承租人就機動車辦理了抵押登記，一旦承租人與第三人發生機動車買賣的真實交易，均優先保護第三人的權益？

　　對此，筆者建議機動車、船舶、航空器等融資租賃業務，有必要既在動產融資統一登記公示系統辦理融資租賃登記，又至這些特殊動產相應的登記部門辦理抵押登記（若租賃物所有權仍登記在承租人名下）或所有權登記（若租賃物所有權可登記于出租人名下）。